Dwuosobowa spółka z o.o.: Nowa uchwała Sądu Najwyższego w sprawie ubezpieczeń społecznych.
W ostatnich latach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cieszą się dużym zainteresowaniem przedsiębiorców, którzy chcą uniknąć wysokich składek na ubezpieczenia społeczne. Niedawne orzeczenie Sądu Najwyższego może wprowadzić zmiany w tej kwestii. W niniejszym artykule przeanalizujemy to nowe orzeczenie oraz jego wpływ na funkcjonowanie dwuosobowych spółek z o.o.
Tło prawne
Istota orzeczenia
Orzeczenie Sądu Najwyższego stwierdza, że większościowy (dominujący) wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., posiadający 99% udziałów, nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Jest to wynik interpretacji art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Dotychczasowa praktyka Zakładu Ubezpieczeń Społecznych
Praktyka ZUS w stosunku do większościowych wspólników była dotychczas niekorzystna. Zakład Ubezpieczeń Społecznych uznawał ich za osoby prowadzące pozarolniczą działalność, co skutkowało obowiązkiem opłacania składek społecznych. W swoich decyzjach ZUS odwoływał się do pojęcia "wspólnika iluzorycznego", twierdząc, że mniejszościowy wspólnik nie posiada rzeczywistego wpływu na funkcjonowanie spółki.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Orzeczenie Sądu Najwyższego potwierdza, że wspólnik mniejszościowy, nawet posiadający 1% udziałów, zachowuje pełnoprawne prawa wspólnika. Sędzia sprawozdawca Zbigniew Korzeniowski wyjaśnia, że przepisy prawa nie pozwalają na dyskryminację mniejszościowego wspólnika na podstawie ilości posiadanych udziałów. W związku z tym, większościowy wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
Konsekwencje dla przedsiębiorców
Nowe orzeczenie Sądu Najwyższego może mieć znaczny wpływ na przedsiębiorców, którzy posiadają dwuosobowe spółki z o.o. Dotychczas obawiali się oni kontroli ze strony ZUS w zakresie objęcia większościowych wspólników obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym. Teraz, na podstawie tego orzeczenia, mogą oni uniknąć takich kontroli i związanych z nimi kosztów.
Zabezpieczenie przed kontrolą ZUS
Aby zabezpieczyć się przed kontrolą ZUS w zakresie ubezpieczeń społecznych, przedsiębiorcy powinni podjąć odpowiednie działania. Poniżej przedstawiamy kilka kroków, które mogą pomóc w minimalizowaniu ryzyka:
-
Sprawdź proporcję udziałów: Warto dokładnie przeanalizować proporcję udziałów w spółce, aby upewnić się, że mniejszościowy wspólnik posiada odpowiedni udział, który pozwoli uniknąć kwalifikacji spółki jako "dwuosobowej".
-
Zapewnij realny wpływ mniejszościowego wspólnika: Mniejszościowy wspólnik powinien mieć realny wpływ na funkcjonowanie spółki, np. poprzez możliwość uczestnictwa w podejmowaniu kluczowych decyzji.
-
Dokonaj umowy o pracę: W przypadku większościowego wspólnika, warto rozważyć zawarcie umowy o pracę z własną spółką z o.o. Ta forma zatrudnienia może pomóc w uniknięciu kwalifikacji spółki jako "jednoosobowej działalności gospodarczej".
-
Skonsultuj się z prawnikiem: W celu dokładnej analizy i optymalizacji struktury spółki, warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek i ubezpieczeniach społecznych.
Podsumowanie
Orzeczenie Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r. w sprawie ubezpieczeń społecznych dla większościowych wspólników dwuosobowych spółek z o.o. zmienia dotychczasową praktykę. Przedsiębiorcy, którzy zdecydują się na taką strukturę prawno-organizacyjną, mogą uniknąć obowiązkowych składek na ubezpieczenia społeczne. Ważne jest jednak, aby przestrzegać przepisów prawa i zapewnić realny wpływ mniejszościowego wspólnika na funkcjonowanie spółki.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W przypadku wątpliwości lub konkretnych pytań, zalecamy skonsultowanie się z prawnikiem specjalizującym się w tej dziedzinie.
Skontaktuj się z nami
tel. 690 519 875
poczta@kancelariabaraniak.pl
Podane dane osobowe przetwarzane będą w celu i w zakresie niezbędnym do udzielenia odpowiedzi na przesłaną wiadomość. KLIKNIJ i zapoznaj się ze sposobem przetwarzania Twoich danych.